Как ликвидировать фирму в Чехии?

Открыли фирму в Чехии, но давно не ведёте никакой предпринимательской деятельности и фирма просто простаивает? Думаете, как правильно поступить, чтобы не заработать себе проблем?

Содержание бездействующей, или как ее называют чехи, “спящей” компании также подразумевает под собой некие расходы, ведь по-прежнему необходимо вести бухгалтерский учёт, подавать налоговые декларации и так далее.

Ликвидация ООО 

Прекратить деятельность общества с ограниченной ответственностью (на чешском „s.r.o.“) это не самое простое из мероприятий, и в большинстве случаев предприниматели прибегают к помощи юристов, чтобы быть уверенным в правильности предпринимаемых шагов. Но даже в случае, если вопросом занимаются компетентные юристы, понимание самого процесса не помешает.

Путём попроще является закрытие компании без ликвидации. Такое возможно, если у фирмы будет правопреемник, а соответственно и новые учредители. Такая ситуация наступает в результате слияния, поглощения или разделения компаний. Таким способом лучше распускать нулевые компании или компании с положительным балансом на счету, то есть без долгов. Процесс трансформации компаний регулирует закон № 125/2008 “Zákon o přeměnách obchodních společností a družstev“

Процедурой посложнее и подороже является закрытие фирмы путём ее ликвидации. Повторимся: для гладкого прохождения всех девяти кругов ада под названиями “ликвидация” лучше обратиться в адвокатское бюро, ведь на выходе самодеятельность может обойтись намного дороже.

Целью процесса ликвидации является урегулирование отношений компании с третьими сторонами таким образом, чтоб не нарушались ни права кредиторов, ни права самих учредителей. Для погашения обязательств компании сначала необходимо провести полную инвентаризацию всего имущества, монетизировать все активы и таким образом составить ликвидационную массу. Оставшиеся средства, после погашения всех задолженностей, распределяются между самими партнёрами. 

С момента вступления компании в процесс ликвидации к ее названию обязательно применять приставку „в ликвидации“ (на чешском „v likvidaci“) и впредь предпринимать шаги, направленные исключительно на урегулирование отношений с третьими лицами, чтобы фирма могла окончить свою деятельность.

Кто принимает решение о ликвидации ООО

Учредители принимают решение о ликвидации либо по общему соглашению, либо, если такое допускается соглашением о партнёрстве (на чешском „společenská smlouva“), то Общим собранием (на чешском „Valnou hromadou“), как наивысшим органом компании.

Согласно § 171 абзац 1 пункт d Закона о коммерческих корпорациях, для принятия решения об окончании деятельности фирмы требуется не менее двух третей голосов всех партеров. Ход Общего собрания должен быть нотариально заверен. Если же у компании только один учредитель, логично, что он сам принимает решение о роспуске своей компании.

О принудительной ликвидации юридического лица также может принять решение компетентный суд в следующих случаях: 

а) компания занимается незаконной деятельностью, тем самым нарушая общественный порядок;

б) больше не исполняет законных требований, необходимых для учреждения юридического лица;

в) уставный орган компании, в случае ООО  (s.r.o.) это представитель (на чешском „jednatel“), у акционерного общества (на чешском в сокращении „a.s.“) это совет директоров (на чешском „představenstvo“), не исполняет своих обязанностей более двух лет;

Одновременно с решением о закрытии предприятия, суд назначит ликвидатора. В других случаях ликвидатора назначает уставный орган компании или общее собрание.

Кто такой ликвидатор и каковы его обязанности 

С момента вступления компании в процесс ликвидации до ее полного роспуска, ликвидатор фактически становится ее непосредственным руководителем. Его главная задача заключается в погашении долгов ликвидируемой компании. Ликвидатор может быть назначен извне компании или выбран из числа партнёров. 

Процесс ликвидации вкратце

Ликвидация фирмы в Чехии, как правило, очень сложный и затратный как по времени, так и по средствам процесс. Все это невесёлое мероприятие может занять несколько месяцев, а то и лет, поэтому прямой обязанностью ликвидатора является как можно быстрее и эффективнее закончить всю процедуру. 

С момента вступления компании в процесс ликвидации ликвидатор обязан незамедлительно обратиться в компетентные органы с заявлением о внесении изменений в Торговом реестре (на чешском „obchodní rejstřík“).

В целях защиты кредиторов закон обязует ликвидатора сообщить всем известным кредиторам компании о ее ликвидации поимённо, а всех неизвестных кредиторов необходимо проинформировать с помощью объявления в Коммерческом вестнике (на чешском „Obchodní věstník“). Такое уведомление должно быть опубликовано как минимум дважды с интервалом в две недели, а также с указанием срока, в течение которого кредиторы могут предъявить претензии.

Как только отношения с кредиторами будут урегулированы, то есть все долги погашены, ликвидатор должен подготовить окончательный отчёт, который направит в налоговую инспекцию. Кроме этого ликвидатор должен запросить у всех компетентных гос. органов разрешение на удаление (исключение) компании из Торгового реестра. Если в компании ещё осталось какое-то имущество, оно станет частью ликвидационного баланса. После его разделения между партнёрами ликвидация считается завершённой. Если же активов компании недостаточно для погашения всех долгов, ликвидатор обязан подать ходатайство об открытии делопроизводства о банкротстве.  

После успешного завершения всех выше указанных шагов ликвидации компания может быть исключена из Торгового реестра и, таким образом, считаться окончательно закрытой по закону. Ликвидатор должен внести предложение об исключении не позже 30-ти дней после завершения ликвидации. Налоговая инспекция также должна дать разрешение на удаление компании из Торгового реестра.  

Что если вы передумаете о роспуске компании?

К примеру, появился заинтересованный покупатель, который предложил вам выгодные условия или вы сами попросту передумали закрывать бизнес. Возможно ли отменить миссию “ликвидация”? В соответствии со статьёй 170 Гражданского кодекса ЧР, вы можете отменить решение о роспуске компании, до тех пор, пока цель ликвидации не будет достигнута. Таким образом, вы можете отменить процедуру ликвидации до того момента, как ликвидационный баланс будет распределён между партнёрами.  Сделать это может только тот же орган компании, что и принимал решение о ее роспуске. 

Важно помнить, что можно отменить решение только о добровольном роспуске. По понятным причинам такую операцию не удастся провернуть если речь идёт о принудительной ликвидации компании с инициативы государственного органа. Такое решение вы можете, разве что, оспорить в суде. 

Как закрыть акционерное общество

Решение о роспуске a.s. принимает Общее собрание акционеров. Для принятия такого решения требуется две трети голосов, а также нотариальная запись о процессе голосования.  Сразу после, Общее собрание назначает ликвидатора компании, в противном случае это сделает суд и уже ликвидатор в свою очередь ходатайствует о внесении записи о ликвидации в коммерческий реестр.

После того как были урегулированы отношения со всеми кредиторами, то есть погашены все долги компании, можно приступить к разделению ликвидационного баланса между акционерами. Доля партнёров в ликвидационном балансе пропорционально ровна номинальной стоимости их акций.

В случае, если ликвидационного баланса недостаточно для покрытия номинальной стоимости акций, то он делится в следящем порядке в размере, обусловленном уставом компании: сперва определяется часть владельцев привилегированных акций, потом - доля всех остальных акционеров. 

Ликвидатор должен публично пригласить акционеров для передачи своих акций в течение обусловленного срока, после чего партнёры имеют право на свою долю с ликвидационного баланса. Акции, которые не будут переданы в срок будут по праву считаться недействительными. Только при условии, когда все акции компании были уничтожены, объявлены недействительными или аннулированы, тогда регистрационный суд исключит акционерное общество из Торгового реестра.  

Распределение ликвидационного баланса между акционерами может произойти только после того, как компания удовлетворит всех своих кредиторов.

Процесс ликвидации не наступает в случае, если у компании есть правопреемник. Но и процедура перевода компании также является не менее дорогой и затратной по времени. Важнейшем документом здесь является проект о трансформации компании. Первым шагом при составлении такого проекта будет оценка имущества и долгов компании. Под трансформацией подразумевается будь-то слияние нескольких акционерных обществ в одно, или перевод всех акций компании на одного акционера, который владеет акциями в общей стоимости выше, чем 90% уставного капитала фирмы, или разделения одного акционерного общества на несколько отдельных акционерных сообществ или обществ с ограниченной ответственностью.

Заключительный этапом роспуска компании путём ликвидации или перевода фирмы на правопреемника является процедура ее исключение из Торгового реестра.

а) Условия исключения юридического лица без ликвидации:

— активы компании переходят к правопреемнику в результате преобразования;

— предложение об удалении подаётся уставным органом распускающейся компании. 

б) Условия исключения юридического лица после ликвидации:

— у юридического лица не осталось активов;

— предложение об исключении подаёт ликвидатор от его имени компании;

— ликвидатор должен предоставить все документы о ходе ликвидации: отчёт о ходе ликвидации с предложением о распределении имущества компании, соглашения акционеров, публикация записи о ликвидации компании в Коммерческом вестнике.

Готово: как только название и данные о компании будут удалены из общественных реестров - ваша компания официально прекратит своё существование.

Ну и на десерт - OSVČ

Раз уж мы говорим о прекращении предпринимательской деятельности, не можем обделить вниманием тех, кто оформлял свой бизнес как ИП (на чешском „OSVČ“).

Прежде всего, следует решить, действительно ли вы хотите полностью прекратить деятельность или только приостановить ее на неопределённое время.

В случае если вы когда-либо захотите вернуться в бизнес, за регистрацию нового ИП придётся снова заплатить, а вот обновление приостановленной živnosti - процедура бесплатная.

Но в некоторых случая закрытие ИП оправдано: 

— вы уверены, что больше не будете заниматься такого вида предпринимательской деятельностью;

— у вас нет помещения или его аренда во время вашей неактивности выйдет дороже, чем зарегистрировать ИП по новой;

— хотите, чтоб ваши данные полностью пропали с общественных реестров.

Если вы, взвесив все за и против, решили закрыть ИП, и при этом не обратились за помощью к юристам, а решили все сделать самостоятельно, то первым делом следует направиться ведомство по предпринимательской деятельности (на чешском „živnostenský úřad“). Именно здесь вы можете подать заявление об отмене предпринимательской лицензии. Причины прекращения деятельности могут быть любыми, но вы имеете право вообще их не озвучивать. Важно помнить, что о прекращении предпринимательской деятельности также необходимо сообщить в следующие инстанции:

— Администрацию социального обеспечения (на чешском „česká správa sociálního zabezpečení“) до 8 числа месяца, следующего за месяцем прекращения деятельности;

— Страховую компанию (на чешском „zdravotní pojišťovna“) в течение 8 дней с момента окончания деятельности;

— налоговую инспекцию (на чешском „finanční úřad“) в течение 15 дней.

Вы, конечно, можете и самостоятельно обойти все учреждения, но сейчас это не обязательно, ведь все документы можно подать не выходя из помещения вышеупомянутого živnostenského úřadu. Просто заполните соответствующее поля в бланке заявления и отдельно составьте «Заявление об отмене регистрации» (на чешском “Žádost o zrušení registrace”) для налоговой. 

В течение 30 дней со дня подачи заявления вам должно прийти решение об аннулировании ИП. С момента вступления его в законную силу ваша предпринимательская деятельность может по праву считаться официально законченной. 

Адвокатское бюро в Чехии
UNITED LEGAL PARTNERS s.r.o., advokátní kancelář
Адрес: Pařížská 127/20, 110 00, Praha 1 – Josefov
Телефон: +420 722 222 433 (работает WhatsApp, Viber, Telegram)
Почта: [email protected]
Сайт: ru.legal24.cz